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中能电气:关于收购控股子公司武汉市武昌电控

作者:admin发布时间:2019-08-10 21:11

  证券代码:300062 证券简称:中能电气 公告编号:2018-050 中能电气股份有限公司 关于收购控股子公司武汉市武昌电控设备有限公司 股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 中能电气股份有限公司(以下简称“公司”或“中能电气”)于2018年9月17日召开第四届董事会第十九次会议,审议通过《关于收购控股子公司武汉市武昌电控设备有限公司股权的议案》,同意公司以自筹资金4,748.54万元人民币收购控股子公司武汉市武昌电控设备有限公司(以下简称“武昌电控”)39%股权。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定,现将相关情况公告如下: 一、本次交易概述 为进一步夯实配电设备制造业务,中能电气拟以自筹资金收购控股子公司武昌电控39%股权,收购价款为人民币4,748.54万元。本次收购完成后,中能电气将持有武昌电控100%股权。 公司于2018年9月17日以通讯方式召开第四届董事会第十九次会议,会议以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于收购控股子公司武汉市武昌电控设备有限公司股权的议案》。独立董事已发表同意的独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定,公司连续12个月内购买资产累计金额达到2017年度经审计净资产的10%,本次收购股权事项在董事会决策权限内,无需提交股东大会审议。交易各方已于2018年9月17日签署相关收购协议。 本次交易事项不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对方的基本情况 1、沈祥裕:中国国籍,身份证号:4201061951******** 住所:武汉市武 昌区楚材小区,直接持有武昌电控37.172%股权; 2、于冬梅:中国国籍,身份证号:4201061975******** 住所:武汉市武 昌区粮道街224号,直接持有武昌电控1%股权; 3、秦永和:中国国籍,身份证号:4201061949********住所:武汉市武昌区珞珈山南三区,直接持有武昌电控0.72%股权; 4、成淑娟:中国国籍,身份证号:4201061973********住所:武汉市武昌区新华里,直接持有武昌电控0.054%股权; 5、林双:中国国籍,身份证号:4201061969********住所:武汉市武昌区忠孝门,直接持有武昌电控0.054%股权。 本次交易对方与公司及公司控股股东、实际控制人之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系,不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。 三、交易标的基本情况 (一)交易标的及其权属情况 本次交易标的为沈祥裕、于冬梅、秦永和、成淑娟、林双所直接持有的武昌电控39%股权。 交易标的产权清晰,不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。 (二)交易标的基本情况 1、公司名称:武汉市武昌电控设备有限公司 2、注册资本:10,120万元 3、公司住所:武昌区积玉桥街和平大道716号武汉航天首府15栋41层6室 4、成立日期:1996年11月04日 5、法定代表人:沈祥裕 6、经营范围:电器控制设备、机电仪表、电气成套设备制造(限分支机 构经营)、研发、设计及批零兼营、技术服务;电力工程施工总承包叁级;机电设备安装工程专业承包叁级;承装四级(修、试)电力设施业务。(依法须经审批的项目,经相关部门审批后方可开展经营活动) 7、本次收购前后的股权结构 本次收购前 本次收购后 股东 认缴出资额(万元) 持股比例 认缴出资额(万元)持股比例 中能电气股 6,173.2 61.00% 10,120 100% 份有限公司 沈祥裕 3,761.8064 37.172% 0 0 于冬梅 101.2 1.00% 0 0 秦永和 72.864 0.72% 0 0 成淑娟 5.4648 0.054% 0 0 林双 5.4648 0.054% 0 0 合计 10,120 100% 10,120 100% 8、最近一年又一期的财务数据 单位:人民币元 2017年12月31日 2018年6月30日 财务指标 (已经审计) (未经审计) 资产总额 325,666,221.37 332,661,857.10 负债总额 204,079,376.49 210,904,375.18 应收款项总额 183,087,946.33 188,975,802.24 净资产 121,586,844.88 121,757,481.92 2017年1-12月 2018年1-6月 财务指标 (已经审计) (未经审计) 营业收入 224,583,367.42 95,421,939.74 营业利润 6,034,338.53 1,360,466.94 净利润 5,250,023.25 922,887.04 经营活动产生的现金流量净额 -19,476,412.46 3,523,902.74 9、截至目前,武昌电控不存在为除合并报表范围外的第三方提供担保。 10、本次交易后,公司合并范围未发生变更,武昌电控由公司控股子公司变更为公司全资子公司。 四、股权收购协议的主要内容 1、交易各方 受让方(甲方):中能电气股份有限公司 转让方(乙方):乙方1:沈祥裕;乙方2:于冬梅;乙方3:秦永和; 乙方4:成淑娟;乙方5:林双 标的公司(丙方):武汉市武昌电控设备有限公司 2、标的股权 乙方持有的标的公司合计39%股权。 3、转让价款的确定及支付方式 (1)经甲乙双方协商一致,双方依据丙方2018年6月30日的净资产12,175.75万元作为作价依据,确定本次交易中甲方向乙方支付的股权转让对价为4,748.54万元。 (2)支付方式: 甲方于本协议签订之日起7个工作日内向乙方1支付3,225.97万元,余款1,300万元于2018年12月31日前支付。甲方于本协议签订之日起7个工作日内向乙方2、乙方3、乙方4以及乙方5支付转让对价的50%,余款应于办理完成工商变更后7日内支付。 本协议生效后,由丙方财务部门代表乙方向税务部门申报个人所得税,乙方需配合提供有关资料,税务机关核准了乙方应交个人所得税后,甲方应将代扣代缴所得税后的余额支付到乙方指定的银行账户。 4、乙方、丙方之义务 (1)乙方及丙方须及时签署应由其签署并提供的与该股权及资产转让相关的所有需要上报审批相关文件。 (2)乙方及丙方须依本协议之规定,办理该等股权及资产转让之报批、备案手续及工商、税务等变更登记手续。 (3)乙方持有丙方股权期间,除本协议另有约定以外,未经甲方同意,乙方 不得转让其持有的丙方股权,亦不得在所持有的丙方股权之上设定质押,否则构成乙方的违约,其应根据本协议约定向甲方支付违约金。 5、受让方之义务 (1)甲方须严格按照本协议约定的付款方式向乙方支付转让款。 (2)甲方应及时出具为完成该等股权及资产转让而应由其签署或出具的相关文件。 (3)自标的股权的权属在丙方主管工商行政管理部门登记至甲方之日起,基于标的股权的一切权利义务由甲方承担。 6、生效条件 本协议经各方合法签署后即产生法律效力。 7、争议之解决 因履行本协议及其本协议附件所产生的争议应首先由双方协商解决,协商不成应向甲方所在地人民法院起诉。 8、协议修改、变更、补充 本协议之修改、变更,补充均由各方协商一致后,以书面形式进行,经双方正式签署后生效。修改、变更、补充部分以及本合同附件均视与本协议具备同等法律效力且为本协议不可分割部分。 五、涉及收购资产的其他安排 无 六、本次股权收购的目的及对公司的影响、风险提示 (一)收购目的及对公司的影响 公司自成立以来一直专注于输配电产品领域,主要从事35kV及以下电压等级电力电缆配电系统相关产品的技术开发、生产制造和销售,为国家电网、行业用户提供输配电一次设备及系统解决方案。子公司武昌电控主要从事轨道交通系列产品的生产、销售和技术服务,为较早进入铁路市场的主要供应商之一,拥有多年的产品技术和经验积累,和全国各大铁路、城市轨道交通设计院有良好的沟通渠道,在各铁路局有较好的运行业绩。近年来,我国不断加大对高速铁路的投资,对于设备和维保行业,其增长的空间仍然十分广阔。城市轨道交通方面,根据《交通基础设施重大工程建设三年行动计划》,2016-2018年新增城市轨道交通 2,000公里以上,预计投资额达1.6万亿元,年均投资额为“十二五”期间的2倍。城市轨道交通将进入高速增长期。 本次收购后,公司将持有武昌电控100%股权,有利于加强公司对武昌电控的控制和管理,进一步整合武昌电控与公司的资源配置,实施公司战略发展目标,巩固公司在轨道交通领域的市场地位,综合提升公司的整体竞争实力与盈利能力。 公司本次以自筹资金收购股权,不存在损害公司及股东利益的情形,不会导致合并范围发生变化,不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响。 (二)风险提示 武昌电控未来业绩发展将受产业政策、宏观经济、市场环境及公司业务整合情况等因素制约,如果未来出现行业发展未达到预期、宏观经济波动、市场竞争态势变化、整合效果不达预期等情形,公司经营业绩将受影响。公司将切实跟进收购及后续事项,采取不同的对策和措施控制风险、化解风险。 七、独立董事意见 独立董事认为,本次收购武昌电控股权有利于加强公司对武昌电控的控制和管理,进一步整合武昌电控与公司的资源配置,夯实公司传统的配电设备制造根基,符合公司的战略规划及市场发展的需要,符合全体股东利益;董事会在审议该议案时,履行了必要的表决程序,相关审批程序合法、合规,不存在损害公司及全体股东利益的情形。 八、累计收购资产情况 连续12个月内,公司及控股子公司收购资产交易金额9,955.54万元(包含本次交易),超过2017年度经审计净资产的10%。具体情况如下: 收购方 交易事项概述 中能电气股份有限公司 收购福建祥瑞电力工程有限公司100%股权,收购价款4,000万元。中能电气股份有限公司 收购湖北熠慧能源有限公司37.5%股权,收购价款775万元 上海熠冠新能源有限公司 收购江苏滨江能源科技有限公司20%股权,收购价款432万元 中能电气股份有限公司 武汉市武昌电控设备有限公司39%股权,收购价款4748.54万元 注:上海熠冠新能源有限公司为公司控股子公司。 九、备查文件 1、公司第四届董事会第十九次会议决议; 2、独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见; 3、《中能电气股份有限公司与沈祥裕、于冬梅、秦永和等人关于武汉市武昌电控设备有限公司股权的收购协议》。 特此公告! 中能电气股份有限公司 董事会

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